En Due Diligence-process innehåller ett flertal viktiga delar: ägandeförhållanden, juridisk information, finansiella data. Men är det verkligen all information som en kund behöver? Vad är de viktigaste komponenterna i en Due Diligence och hur kan man vara säker på att alla stenar har vänts på? Följ med oss på en exposé om en gång när det höll på att gå riktigt, riktigt fel.
Ett tillsynes felfritt bolag…
En stor affärsbank skulle förvärva ett bolag i syfte att stärka bankens framtida infrastruktur och fylla en viktig lucka i bankens långsiktiga IT-plan. Bolaget i fråga hade utvecklat ett systemstöd som verkade kunna kraftigt stärka bankens erbjudande och var en relativt välrenommerad aktör på marknaden. Bankens jurister hade nästan färdigställt den ordinarie Due Diligence-processen och hade inte stött på några förhinder för ett uppköp. Dock kvarstod en viktig fråga: det faktum att planen inbegrep att ett flertal av objektets nyckelpersoner skulle fortsätta inneha viktiga roller även under övergångsperioden. Därför ansåg bankens styrelse att det fanns ett behov att säkerhetsställa investeringen: det faktum att nyckelpersonerna var seriösa och stabila underbyggde hela affären och banken hade tydligt kommunicerat att deras hållbarhetspolicy skulle medföra att en affär inte skulle ske ifall det fanns problem i företagets bakgrund.
…med ett stort problem.
ToFindOut genomförde på några dagar en Counter Party Screening på objektets ledningsgrupp och fann att en nyckelperson hade såväl personliga som bolagsmässiga kopplingar till ett företag som i domstol konstaterats vara inblandad i narkotikahandel. Dessutom fanns mycket negativ publicitet i internationella affärsmedia gällande tidigare bolagsengagemang, en koppling som fortfarande var aktuell. Vi kunde också verifiera att ytterligare två personer i ledningsgruppen hade arbetat tillsammans med samma person i det bolag som hade dömts för narkotikahandel.
Inget av detta hade förekommit i den Due Diligence som kundens jurister hade tagit fram. Låt oss analysera vad vår uppdragsgivare tog ställning till under några timmar:
- Hur skulle denna information ställas gentemot köparens tydliga kommunikation om hållbarhetsfrågor? Nyckelpersonernas historik visade tydligt att de i alla fall i det förflutna hade agerat på tvärs mot köparens inställning i frågan och fortfarande hade sådana kopplingar.
- Det faktum att en nyckelperson i objektet hade konstaterats samarbeta med ett tvivelaktigt företag samt att det fanns starka indikationer att ytterligare två personer i ledningen potentiellt kunde ha varit involverade med honom i samma narkotikahärva visade brist på omdöme eller kontroll från objektets ledning. Frågetecken kring skötseln av det nuvarande bolaget uppstod därmed.
- Investeringen skulle kunna bli dyrköpt såtillvida en uppenbar risk att det dåliga rykte internationellt som dessa nyckelpersoner hade hunnit skaffa sig utgjorde en uppenbar smittorisk på vår uppdragsgivares rykte och goodwill – var det värt detta?
En utökad Due Diligence
Vår kund beslutade efter rapportleverans att de inte ville gå vidare med affären. Enligt deras bedömning var informationen som kom fram så pass affärskritisk att den gjorde hela affären riskfylld. Det var även uppenbart att ovan inte hade framkommit i den Due Diligence som juristerna ansvarade för. Men hur kunde detta ske? Det enkla svaret är att det krävs en helt annan expertis samt en konsekvent metodik för att angripa dessa frågor. Fokus på motpartens integritet faller som i det här fallet lätt mellan stolarna när fokus ligger på andra faktorer. Det är därför vi på ToFindOut tror på vikten av att komplettera en juridisk Due Diligence med en riskbaserad Due Diligence – Integrity Due Diligence.
